Založenie spoločnosti s ručením obmedzeným

Jednotlivé účtovné prípady zachytávajú proces založenia spoločnosti s ručením obmedzeným. Prvotným účtovným zápisom je vznik pohľadávky za upísané vklady spoločníkov na základnom imaní podľa spoločenskej zmluvy, resp. zakladateľskej listiny. Podľa Obchodného zákonníka každý spoločník ma povinnosť splatiť svoj vklad na 30 % z upísanej hodnoty. Vklad sa môže splatiť peňažne - v hotovosti alebo vkladom na prechodný účet zriadený správcom vkladu, alebo majetkom. Majetok, ktorý sa použil na splatenie vkladu, musí byť znalecky ohodnotený a vlastníctvo daného majetku musí prejsť na spoločnosť po vzniku spoločnosti bezpodmienečne. Spoločenská zmluva môže tiež pri vzniku spoločnosti vytvoriť rezervný fond, ktorý sa vytvára príplatkami spoločníkov nad rámec upísaných vkladov. Počas procesu zakladania spoločnosti vznikajú spoločníkom / zriaďovateľovi náklady súvisiace so vznikom spoločnosti. Uvedené náklady sú nákladmi spoločnosti a spoločnosť je povinná ich vyrovnať. Pre spoločnosť to znamená vznik záväzku voči jednotlivým spoločníkom.

Zmeny základného imania

Prípustné zmeny základného imania sú definované v § 142 - 147 Obchodného zákonníka.

Počas existencie spoločnosti môže dôjsť k zvýšeniu alebo zníženiu základného imania.

Zvýšenie základného imania peňažnými vkladmi je možné len za predpokladu, že predchádzajúce vklady boli splatené na 100 %. Pri splatení novo upísaných vkladov nepeňažným vkladom sa táto podmienka neuplatňuje. Spoločenská zmluva alebo rozhodnutie valného zhromaždenia môže určiť a vymedziť prednostné právo na prevzatie záväzku na nové vklady. V prípade ak spoločenská zmluva alebo valné zhromaždenie tak neučinilo, zákon priznáva prednostné právo na prevzatie záväzku na nové vklady doterajším spoločníkom. Určuje im však lehotu jedného mesiaca od prijatia rozhodnutia valného zhromaždenia o zvýšení základného imania, v ktorej musia prevziať uvedený záväzok písomným vyhlásením s overeným podpisom. V prípade ak záväzok preberá osoba, ktorá nie je spoločníkom, v písomnom vyhlásení o prevzatí záväzku musí okrem iného pristúpiť k spoločenskej zmluve. Pri zvýšení základného imania novými vkladmi sa primerane uplatňuje postup splatenia vkladov ako pri založení spoločnosti.

Valné zhromaždenie môže tiež rozhodnúť, že základné imanie spoločnosti sa zvýši o nerozdelený zisk alebo o fondy vytvorené zo zisku, ktorých použitie nie je zákonom ustanovené, alebo o iné vlastné zdroje spoločnosti vykázané v individuálnej účtovnej závierke vo vlastnom imaní spoločnosti. V takomto prípade uznesenie valného zhromaždenia o zvýšení základného imania musí obsahovať:

1. sumu, o ktorú sa zvyšuje základné imanie,
2. označenie vlastného zdroja spoločnosti, ktorý sa použije na zvýšenie základného imania,
3. určenie o koľko sa zvýši hodnota podielov spoločníkov.

Na takomto zvýšení základného imania sa podieľajú doterajší spoločníci podľa podielu vkladov na základnom imaní.

Právo znížiť základné imanie prislúcha valnému zhromaždeniu. K zníženiu základného imania môže dôjsť z rôznych dôvodov - úhrada straty spoločnosti z hospodárenia, pominutie dôvodov, pre ktoré bolo zvýšené základné imanie, prebytok vlastných zdrojov, vysporiadanie sa s uvoľneným obchodným podielom a pod.. Pri znížení základného imania nesmie hodnota základného imania klesnúť pod minimálnu hranicu 5 000,- Eur, ako aj výška vkladu každého spoločníka musí dosahovať minimálnu výšku vkladu 750,- Eur. Uznesenie valného zhromaždenia o znížení základného imania by malo obsahovať sumu, o ktorú sa základné imanie znižuje a určenie ako sa základné imanie znižuje. V zásade sa zníženie základného imania môže realizovať dvomi spôsobmi a to znížením počtu podielov a znížením nominálnej hodnoty podielu. Do 15 dní od rozhodnutia valného zhromaždenia o znížení základného imania majú konatelia povinnosť zverejniť zníženie základného imania. Následne s 30 dňovým odstupom tak musia urobiť druhýkrát. V oznámení sa vyzvú veritelia spoločnosti, aby prihlásili svoje pohľadávky v lehote do 90 dní po druhom oznámení. Veriteľom, ktorí včas prihlásili svoje pohľadávky, je spoločnosť povinná poskytnúť primerané zabezpečenie ich pohľadávok (záložné právo, vinkulácia vkladu a pod.) alebo uhradiť tieto pohľadávky. Ak sa aj napriek riadnemu oznámeniu a výzve neprihlási žiaden z veriteľov, uvedená skutočnosť nie je prekážkou, aby súd zníženie základného imania zapísal do obchodného registra. Pri návrhu na zápis zníženia základného imania, súd skúma, či je preukázané, že zníženie základného imania sa oznámilo podľa vyššie uvedeného postupu a či veriteľom, ktorí prihlásili svoje pohľadávky, sa poskytlo primerané zabezpečenie, pokiaľ ich pohľadávky neboli uspokojené.

Súvisiaca legislatíva:

Zákon č. 513/1991 Zb. Obchodný zákonník - v znení účinnom od 1. 1. 2016

Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri a o zmene a doplnení niektorých zákonov - v znení účinnom od 1. 1. 2016

Opatrenie Ministerstva financií Slovenskej republiky zo 16. decembra 2002, ktorým sa ustanovujú podrobnosti o postupoch účtovania a rámcovej účtovej osnove pre podnikateľov účtujúcich v sústave podvojného účtovníctva - v znení účinnom od 1. 1. 2014

Rámcová účtovná osnova pre podnikateľov